Когато Карл Икан и други инвеститори поведоха битка с делегирани гласове срещу Amylin Pharmaceuticals, биотехнологичната компания от Сан Диего извади тактическо оръжие, което се превърна в спасителен ход за много фирми срещу корпоративните нашественици.

Тактика може да се нарече и отбраната в стил „банкерът ме накара". Amylin прилага клауза за „смяна на контрола", която я задължава да изплати дълг, ако инвеститори купят голям дял в компанията или изберат блок членове на съвета на директорите. Amylin твърди, че ще бъде принудена да покрие $125 млн. дълг към Bank of America, ако външни лица изтръгнат контрола върху борда, което на свой ред може да я накара да спре да обслужва до $900 млн. дългове. Това би направило Amylin неапетитна цел за поглъщане.

Много компании, сред които J.C. Penney, Kroger, Ingersoll-Rand и Dеll, въведоха подобни клаузи в своите облигационни или дългови споразумения. Това не означава, че ще ги използват, за да се предпазят от един Икан. Не е ясно и колко фирми използват този хитър трик. Но активистите, защитаващи акционерите, са наясно, че те са като щит срещу поглъщане. „Клаузите за смяна на контрола възпрепятстват битката с делегирани гласове", убеден е Крис Йънг, директор проучвания на сливания и придобивания във фирмата за консултиране на акционери RiskMetrics Group.

Клаузите за промяна на контрола се появиха през 1980, когато корпоративни хиени започнаха да поглъщат компании и да ги товарят с дългове. Разтревожени, че тези фирми няма да могат да си връщат заемите, кредиторите настояваха за уговорки, задължаващи ги да се разплатят с първоначалните си заемодатели. По-късно клаузите отново дойдоха на мода по време на бума на дяловото инвестиране. Сега, покрай затегнатото кредитиране, те са мощна пречка пред нашествениците.
Използва ли филмовото студио Lions Gate Entertainment клауза за кредитите, за да отблъсне Икан? Когато през 2008 JPMorgan Chase удължи кредитната линия на Lions Gate, условията включваха уговорка, която задейства незабавна изискуемост, ако инвеститор купи над 20% от акциите на компанията. Оттогава Икан придоби 14% от Lions Gate. В края на март студиото „настойчиво подкани" инвеститорите да проверят внимателно предложението на Икан да купи дългови инструменти за $316 млн. (След това той може да ги конвертира в акции и да увеличи дела си в компанията.) В същото писмо Lions Gate, без да споменава Икан, съобщи, че може да бъде заставена да изплати и банковите си дългове и да покрие облигациите.

В друг случай електрическият гигант Exelon иска да купи конкурента NRG Energy за $5 млрд. И подхваща битка с делегираните гласове на акционерите за избирането на девет члена в борда на NRG. В писмо до акционерите NRG предупреди, че такова развитие би задействало „ускоряване" на дълга й от $8 млрд. Главният юрисконсулт на Exelon Уилям Фон Хьоне опонира, че NRG „използва въпроса с дълга като заплаха", за да разубеди акционерите си да разгледат офертата й.

Компаниите, използващи клаузите за смяна на контрола по този начин, търпят критики. Миналия месец San Antonio Fire & Police Pension Fund, инвеститор на Amylin, заведе дело срещу фирмата за „вмъкване" на клаузата в момента, когато се обмисляло поемането на контрола през 2007. Amylin заявява, че оттогава опитвала безуспешно да накара облигационерите да се откажат от уговорка, пречеща на външни лица да поемат контрол върху борда, и помолила банкерите си за подобен отказ от права. Защитничката на акционерите Нел Минов е категорична, че компаниите не бива да използват такива клаузи за кредитите, ако те лишават от право на глас акционерите.